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驻守在叶县的六万多曹军倾巢而出，沿潭水河的两岸向上游追击，他们要趁青州军过河之际，一举将青州军分断歼灭。一时间叶县的曹军人声鼎沸，马匹嘶鸣，片刻工夫出城而去，蒯越吩咐留守的李通，沿路派探哨打听消息，一有变故，马上报告。
就在曹洪军和张允军刚过河往上行走了不到五里地，突然从叶城外原先青州军扎营处的树林里冲出了一彪人马，大约一万来人，向叶城冲杀而来，城楼上的李通连忙命令城中的军士上城楼防备，同时拉起吊桥，青州军冲到河边，不得过河，只得在河边徘徊。李通一边命令军士严加注视青州军这支部队的动向，马上飞报给蒯越知道，蒯越大吃一惊，连忙来到城墙之上，看到对岸的青州军，蒯越沉思片刻大叫一声不好。刚要说话之际，就在此时，突然就听到城中传来一阵喊杀声，蒯越连忙回头，只见城内一片混『乱』，一名军士连滚带爬的跑上城楼说道“大人不得了，城内不知道怎么出现很多青州军，正在向我们这里杀来了”。蒯越眉头一皱，马上骂道“慌『乱』什么，城内不可能出现大量的青州军，最多是一两个『奸』细而已”。然后蒯越转身对李通说道“李将军你马上带两千人前去看看是怎么回事”。李通领命，招呼了两千军士下到城内。
李通带着两千军士，直奔城中心的位置，转过一个路口，一眼就看到一队人马，正是青州军的打扮，此刻杀的城中闲散的军士屁滚『尿』流，看人数不过一千，各个都是身手矫健之人，令人惊奇的是每人腰间穿着一个铃铛，每走一步，叮当做响。李通大喝一声，领着两千军士冲了过去，立即和这群不知道怎么留进城的青州展开血战，只见这队青州军的首领，手持一根单戟，看到曹军扑过来，马上一个飞跃，几步就冲到了李通的身边，还没等旁边的人反应过来，随手就砍倒李通身边数名军士，李通大惊，连忙抡手中的大刀就砍向此人，双方的军士也是混战到了一块。
进到城内来的不是别人，正是甘宁率领的铃铛兵。三天前的深夜，他们就已经偷偷的从叶城的下游一个水流平缓之处渡过了潭水河，然后攀爬上了叶城左侧的山上，利用山上树林的潜伏了两天，就是为了等城内的曹军出城后夺取叶城。在他们对面的山上，也潜伏着一支由李广文和胡志勇率领的一军团的陷阵营。本来按照陆逊只派一支精锐小队的计划，但是高顺和甘宁都抢着要执行这个危险的任务，最后李海决定铃铛兵在右侧，陷阵营在左侧，同时行动。现在曹军果然被陆逊预计到，全军出城了，只留下几千人在城内守卫，甘宁看到这是个机会，立即带另着铃铛兵，冲下山来，杀到了城中。甘宁大战李通，铃铛兵和两千曹军混战开来，城内顿时一片喊杀声，在左侧山上陷阵营马上也是冲到了城内，他们直接杀向了城门。李广文舞动飞廉刀，胡志勇抡动铁棍，带着精锐的陷阵营直扑城楼而来，他们的任务就是打开城门，接应对岸的廖化的一万军士过河进城。
城楼之上蒯越没看到李通回来，却看到了城楼之下不到一千人的青州军士杀过来，马上命令城楼上的三千军士立即下到城内，在城楼之下展开撕杀。陷阵营的军士，都是一团的精英，各个身手不凡，都是能以一敌十的猛士，七百人迎战三千曹军，毫不具『色』。只看见刀光剑影，血肉翻飞，曹军士兵是死伤一片，很快三千人变两千，两千变一千了，而且这时候甘宁的铃铛兵已经成功的将李通的两千人消灭掉了，生擒了李通，正奔城门来援助陷阵营的弟兄。甘宁撇开城楼下的撕杀，直接冲上城楼，砍倒数十名军士，再看一老者正卷缩成一团摊坐在城楼的地上。甘宁走到他的面前呵呵一笑说道“蒯大人，别来无恙吧，没想到我们在这里见面了”。蒯越一看，立刻认出此人乃是前江夏黄祖的部将甘宁。于是失『色』的说道“甘将军难道也投奔了青州”。甘宁哈哈一笑说道“正是，我此番前来，就是要取你的狗命的”。说着甘宁一抡手中的铁戟就砍向了蒯越，铁戟还没落下，蒯越脑袋一歪，当场就吓晕过去了。
甘宁放下吊桥，打开城门，将对岸的廖化军放进城内，至此叶城到手，擒获了蒯越和李通。廖化进到城内，立即将士兵分守前后城门。甘宁清点了自己的铃铛兵，八百多人出发，现在只剩下四百多人，死伤了一半，而李广文和胡志勇的的陷阵营，面对的曹军数量比铃铛兵多，却只损失不到两百人，甘宁心疼不已，对着两位陷阵营的将领叹道“还是高将军陷阵营的弟兄厉害啊”。
再说曹洪领着二万军士，出城后奔北边而来，行到十五里地的地样子，突然前后喊杀声四起，前面一军堵住了前进的道路，为首一员大将，手横大棍，挡在军前大声喝道“曹洪还不下马，更待何时，你家胡爷在此等你多时了”。曹洪再回头，只见旁边的树林里钻出一军，为首大将正是关平，曹洪大惊失『色』，知道中计，急忙前阵变后阵，大军回撤，青州军见曹洪要逃，顿时前后一拥而上，开始围杀曹军，曹洪回身力战关平，一时走脱不开，这时就后面又有一军杀到，冲散了关平的堵截之军，曹洪一看乃是张允的接应之军，于是连忙兵合一处，杀出包围。青州军马上紧紧的追杀过来。曹洪和张允带着惨败军士两万来人一路往叶城回奔。到河边，曹洪大声叫喊，叶城城楼之上面上有军士放下吊桥，曹洪一马当先跃上吊桥，往城下而来，跟随的曹军也如同丧家之犬，拼命的想挤过吊桥，他们知道过了河就安全了。
曹洪冲到城下，突然城楼上面一声号响，垛口之内冒上千的青州连弩手，万箭齐发，向着城楼下面『射』来，曹洪完全没有反应过来，措手不及，立刻身中数箭，掉下马来。后面尾随过河的曹军也是惨叫连天。城门这时候突然打开，只见一马冲出城来，正是青州将领甘宁，在他身后跟随着数千军士，杀向正要吊桥的曹军，这一瞬间的变化让这些曹军是目瞪口呆，甘宁直冲到曹洪面前，抡刀就砍，曹洪身受箭伤，躲闪不及，立刻人头滚落。吊桥之上张允一看前后是敌，进退无路，立即高声大呼投降，跟随他的一些前荆州军士也是纷纷投降，甘宁立即吩咐将这些人绑了压到城内关押，同时汇合胡车儿和关平两军，埋伏在城门的两侧。等候其他曹军的回归。
再说魏延和曹彰，带领着两万军士在树林之中监视着正在架桥的青州军，可是桥架好了以后，却没看到青州过河，魏延感觉到奇怪，命令军士爬到树上观看，看看青州军在干吗？军士上了一棵大树上，观察了一会下来告诉魏延，河对岸的青州军好象人数少了很多，只有几千人了，其他的军队不知道去那里了。剩下的军士全在河对岸埋锅做饭，嬉戏玩耍，看来是没有过河的意思。魏延感觉很纳闷，不多时，蔡瑁带领着一万军士来了，魏延问蔡瑁来干吗？蔡瑁说蒯大人让我支援你们。魏延说敌人根本就不想过河，他们弄了个桥是在这里糊弄我们，我看我们还是回去，以防万一。就在这时，叶城派出的军士来了，要求蔡瑁众人立即率军回归，准备回去救援已经过河的曹洪将军。魏延感觉到了事情的不对，马上命令全军回撤回叶城。
大军回到叶城城外，只见城楼之下满地都是曹军尸体，魏延感觉不妙，再看城头，就见城楼的剁口上突然转出一人，大声说道“魏文长还不投降，更待何时”。魏延大惊，此人正是昨天和自己打斗的甘宁，看来叶城失手了，此时城外的青州军伏兵四起，左边关平，右边胡车儿，两军杀奔魏延，魏延拼命抵挡，马上命令按愿路撤退回刚才自己埋伏的地方，可是原来的来路之上，青州军也已经杀到，李海和管亥率领着12军团在上游渡过了潭水河，沿河而下，将魏延堵住了，魏延一看左右是敌，后面是急流的潭水河，前面是高固的叶城，已经是『插』翅难飞了。曹彰怪叫一声，扑向李海，典韦出马敌住，旁边的管亥和李海三人一起围攻曹彰。同时左右两侧的劲弩会同城楼之上的箭手，万箭齐『射』城楼之下毫无退路的曹军。曹彰力敌三人，虽然是以死相拼，但是还是实力悬殊，不到十来个回合，管亥一枪扎穿了曹彰的大腿，曹彰疼的是哇哇大叫，接着典韦又是狠狠的一戟，削去了曹彰的一支胳膊，曹彰大戟掉地，栽了马下，被李海一斧子结果了『性』命。
魏延左右抵挡，累的是气喘如牛，李海看在魏延是条好汉的份上，命令停止了进攻。李海看着魏延说道“文长勇猛，可是你终究抵挡不住我青州大军的，你跟着曹『操』本身就是个错误的选择，是要迟早要完蛋，我李海敬重你文长是个人才，不忍心你这样战死沙场，你还是跟着我吧，我一定不会亏待你的”。魏延看了看四周的形式，然后再看了看李海，以及死在李海面前的曹彰，眼神显得有些茫然，魏延知道自己没有退路，只有投降才能保命了，但是他不好意思，开不了这样的口。这时旁边的蔡瑁拉了一把魏延，跪倒在地说道“王爷大人，我们愿意归降王爷，日后誓死为王爷效力”。李海哈哈大笑道“这样就好嘛，你们跟随我一起进城吧”。
到了城内，李海命令加强城内的防备，同时派遣探哨前往打探郭嘉率领的两个军团的消息。随后重赏了此次参战有功的将士，陆逊，甘宁和陷阵营的兄弟，任命魏延为12军团的副军团长。任命蔡瑁和张允为牙门将军，日后跟随甘宁，又将李通和蒯越压了上来，两人均表示愿意投降，李海随即任命蒯越为河东太守，即刻前往上任。任命李通为第一军团的副将，日后跟随高顺。叶城一战，大破曹军，斩杀曹洪曹彰两员曹『操』的心腹猛将，又收得魏延李通两员大将，李海十分的兴奋，在叶城之内杀牛宰羊，犒赏三军，庆祝取得的巨大胜利。
当晚喝完庆功酒，杜袭径直来到李海的营帐之中，看看没有其他人，杜袭施礼说道“祝贺主公取得巨大胜利，叶城到手，南阳的缺口就已经打开了，日后我青州大军进可以随意进出南阳之地了。只是属下觉得今天主公行事有些不妥之处，在这高兴的时候，不知道该讲不该讲”。李海连忙说道“子绪对我还有什么不好说的，只要是我做错的地方，我一定听取，马上改过”。杜袭说道“我也是背主之人，本来这话轮不到我来讲，因为我也没这个资格，但是我想既然我已经投靠了主公，就当尽心扶持主公。今日主公又得几员大将人才，属下本应该为主公高兴，但是想想却怎么也高兴不起来。主公知道为什么前次刘表会不到几个月就给曹『操』消灭吗？孙策在荆南做『乱』固然是一个原因，还有一个重要的原因，就是他手下的大将和谋士贪生怕死，不战而降，将刘表出卖了。这些人里面就有今天归降主公的蔡瑁张允和名震荆州的蒯氏兄弟之一蒯越。刘表平时对他们并不差，给他们都是委于重任。蔡瑁张允掌管军事，蒯越主管政务。可就是这三个人将刘表出卖了。他们投靠曹『操』还不到半年，现在叶城一破，他们马上又投降主公你。这种毫无信义，卑鄙无耻，贪生怕死，背主求荣的蛇蝎心肠之人，主公你怎么还收留他们，这三个人留在身边，日后定是祸害。希望主公愿听属下一句，立即将这三人马上杀了，以绝后患。请主公三思啊”。
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