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第79军的第98师与第194师努力抗击当面之敌，第199师则于暖水街侧翼机动邀击日军。第79军已形成以暖水街为核心的防御态势。
正当第10集团军全线激战，殊死搏斗之际，第29集团军却正踏入杀阵。在第113师团渡江全力进犯后，第161师团亦以一部水面机动，在滨湖区点点突破。第44军多面受敌，当面已无阵线可言。
第29集团军在日军调转主攻方向后，转入守势，但因部队原先已与日军纠缠交错，所以在日军骤然加强兵力后的进攻下立遭突破。
第六战区司令长官孙连仲也赶紧电令第29集团军暂时放弃滨湖区，撤守石门至澧县间之澧水防线。王缵绪总司令布署集团军向澧水方面转进集结，以第44军驻守澧县及各渡口，第73军主力据守石门，11月13日，王缵绪总司令以第44军久战疲乏，乃扩张解释孙长官先前相机撤退的命令，率领其嫡系第44军部撤过澧水。但是非其嫡系的第73军仍坚守石门与敌酣战，局势危急。
看完这两天的战报，张烈阳从椅子上站了起来走到了地图前，看着地图皱着眉头沉吟了一会嘀咕道：“看来石门就要丢失了！”正好走进张烈阳所在包房的韩平和鲍长义走到了张烈阳的身边。感受道走到身边的人，张烈阳开口问道：“又有什么新的情况出现了？！”
鲍长义和韩平对视了一眼后，韩平回答道：“石门失守！”张烈阳听到韩平的话，皱着眉头转过身焦急的问道：“这是什么时候的事情？！”站在边上的鲍长义回答道：“是在十五日！”说着鲍长义直截了当的把石门丢失的经过说了出来：“14日，日军对石门发动总攻，除正面强攻外，并以一部经原第44军原防线越过澧水，抄绝第73军退路，石门右翼被突破，战况危急。军令部次长刘裴反越过第六战区，直接电告王缵绪，准许第73军突围。14日晚间，汪之斌军长率部开始渡过澧水撤出石门，留下暂5师死据石门，掩护全军渡河，但此时日军已经绕攻到石门后方，所以第73军在涉水突围时遭到日军截击，一片混乱，建制全散，两个师均失去掌握，各自夺路突围。15日黄昏，暂编第5师最后撤出石门，日军已在澧水对岸严阵以待。暂5师在渡河时立遭围攻，师部被截击，部队大乱，彭士量师长亲自指挥残部，奋力冲突，在南岩门口被敌机扫射命中，壮烈殉职。暂5师在撤退中伤亡殆尽。”
听完鲍长义的叙述，张烈阳叹气道：“日军的目标下一个一定是慈利！慈利如果再失守的话，那么就真的开始有些麻烦了！”
鲍长义和韩平两个人相互对视了一下后，韩平说道：“师座！你担心日军会很快攻破慈利直逼常德？！”张烈阳眯着眼睛说道：“直逼常德？！你们太小看小鬼子了！我可以用我的这颗脑袋保证！小鬼子的真正目标就是常德！只有拿下常德才能真正意义上威胁到我们！”说罢张烈阳果断冷静的问道：“我们离开常德还有多久？！”
作为称职的参谋长鲍长义想也不想回答道：“如果我们乘坐火车估计十一天，如果我们装甲部队单独行动的话，最多五天就可以抵达常德！”
“五天？！”张烈阳沉吟了一会说道：“五天就五天老子他妈的今年不过了！”说着张烈阳果断的命令道：“一团二团三团以及炮兵旅立刻下车，半个小时后做好出发准备！”
“是！”韩平和鲍长义异口同声的说道。听到两个人的回答，张烈阳接着说道：“你们两个带着剩余部队继续乘坐火车！我带着部队去救援常德！”说着张烈阳制止住了韩平和鲍长义继续劝慰下去，急忙说道：“好了！我已经做好了决定！你们就不用再多说什么了！你们一定要做好准备，你们抵达常德后就是我们反击的时候！”说罢张烈阳等列车停下后，急忙带着警卫跳下了火车！
半个小时后宪兵第一师兵分两路一路从公路赶往慈利，一路继续乘坐火车赶往常德。就在张烈阳带着部队快速推进的时候。二天后中午，曲非凡乘车赶到了张烈阳的身边说道：“师座！前方战报！”
张烈阳接过电报边看边嘀咕道：“真是丢脸啊！”
石门失守之后，第29集团军虽竭力抵抗，但日军以第113师团为主力，冲过石门缺口，横渡澧水，直扑第29集团军侧翼。第44军的第150师防线被冲得支离破碎；第161师则被节节击退。为避免被切散。王缵绪总司令轻弃澧水门户，意图自保，但覆巢之下，第44军首当其冲，自食恶果。王泽浚军长在战线过长，突破口过多的情况下，无从坚持防线，抵挡不住，只好后撤重整。而第73军已经脱离主战场，奉令急开慈利重整布防。
17日，日军在打开石门缺口之后，大胆突进，在洞庭湖滨待命达半个月之久的攻城“奇兵”第162师团以一部由陆路协同第113师团打开出路，确定可以在常德会师之后，立即全师渡过洞庭湖。此时横山勇以第139师团牵制第10集团军，第113师团与第163师团为正面攻击主力，加上独97旅团及第58师团一部，齐头并进，直取慈利，第161师团则自湖面侧击第44军右翼。最有趣的是第168师团。水运直取汉寿，直接在常德侧翼登陆。
石门之失，虽使孙连仲早期以第一线兵团逐退日军的构想破产，但亦不致牵动全局。**高层心里明白，日本人不可能集中全力消灭已切割零碎的第29集团军，更不可能全师左旋，去取第10集团军的侧翼。
冷静下来的张烈阳对曲非凡说道：“立刻给孙连仲发电！让他的部队务必再坚守最受三十六个小时！”忙的焦头烂额的孙连仲听到自己副官的话，顿时皱起了眉头，急忙接过了电报看了看犹豫了一下说道：“张烈阳这个家伙又准备搞什么鬼啊？！难道他准备以此战作为首付第一仗？！”听到孙连仲的嘀咕声，其他几个参谋都不约而同的看向了孙连仲！过了一会反应过来的孙连仲只能够苦笑两声，让自己的副官按照张烈阳的要求去传达命令了！