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日军第11军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划，并于10月6日召集各参战部队的参谋长进行图上作业。计划将整个会战划分为3个阶段进行。其主要内容为：方针：军首先以一部歼灭安乡附近之敌，以主力消灭王家厂周边地区之敌，继而攻占常德，同时追索该方面集结反攻之敌，予以歼灭。作战目的一经完成，即按另行下达之命令开始返还，击灭残敌，恢复原态势。
而此时自鄂西会战后第六战区共有第33集团军、第26集团军、江防军、第10集团军、第29集团军，计12个军、35个步兵师，防守着由监利附近至石牌，再折向汉水的v字形防线，正面长达270公里，兵力相当薄弱。
由于鄂西会战并未能收复石首、华容等地，所以不但使日军仍然占领着良好的西进桥头阵地，而且使防守长江南岸的第29、第10集团军失去了长江天险之利，只能利用沿松滋河以东由南向北流向的九都大河、太平运河、松滋河等河汊障碍建立第一线防地。战区长官部仅掌握驻浏阳的第100军为总预备兵团。虽然另有第74军驻于常德、桃源附近，但该军系军事委员会直属部队，暂归第六战区督训。
1943年9月间，当面日军的活动突然频繁起来。第六战区判断日军有可能再度发动进攻，遂在鄂西会战前制订的防御计划基础上，重新研究修订。修订后计划的作战方针是：“一、战区以巩固陪都之目的，配置重点于石牌、庙河两要塞，先以第一线兵团依纵深据点工事逐次予敌以打击，最后固守常德、石门、渔洋关、资丘、石牌、庙河、兴山、歇马河、南漳各要点，再由第二线兵团之机动，协同第一线兵团转移攻势，击灭进攻之敌。二、敌如以小部队向我某一方面行局部攻击时，则主要以第一线兵团击溃之。”
1943年11月1日，日军五个师团兵分三路，依原订计划，全线出击。第139师团与第113师团为左翼，直取第10集团军主力阵地，第168师团居中，准备自两个集团军交界中间穿过，径攻慈利；第163师团则在第29集团军前渡江，希望捕捉王缵绪集团军的主力。日军主攻常德的“奇兵”第161师团则水运渡过洞庭湖，在第29集团军的右翼澧县一带登陆，一面包抄第44军，一面兼程直取常德。日军这个布置有其深意。细俊六集结了所有华中方面能动用的兵力将近九万人，除了五个师团的2/3外，再加上独立第九十三旅团、第134、132、158师团的一部，并安排第40师团协攻牵制第九战区，规模远远超过**的预期，第11军在规划上，希望能一举歼灭**的第一线兵团两个集团军，并以两个善打攻城战的主力师团钻隙。第168师团由中境切入，第161师团则籍舟艇在洞庭湖面进行“水上机动”。
张烈阳听完沈醉的报告，肚子一个人在火车车厢里沉思的时候，曲非凡走到了张烈阳的身边说道：“师座！这是这几天整理出来的常德会战的战场情况报告！”张烈阳从口袋里摸出了一包烟，拿出了一支边点燃边说道：“把文件放下吧！”说着张烈阳猛吸了两口烟接着问道：“列车进入湖南还要多久？！”
曲非凡看了看手表回答道：“师座！如果不出意外的话，一周后我们将进入湖南境内！”张烈阳点了点头说道：“你先下去休息吧！”听到张烈阳的命令，曲非凡快步离开了。等曲非凡走后，张烈阳拿起了曲非凡整理好的战报看了起来。
11月1日当日，第10集团军长江南岸第一线前哨部队第98师首当其冲，战况激烈。正面敌军番号经判明为第163、113、139师团、第168师团的一部分及独立第九十三旅团。番号之多，颇出军委会与第六战区的预期。
抗战时期之前哨战有一特点，即两方一开始接触之兵力皆为团级，此因**第一线阵地辽阔，必需点点守备，不得不分散兵力；而日军则习以师团为战略单位，在战场上则以联队乃至大队单独推进，如此一可将进攻兵力张开，使**难以判明其攻势重点，一则因日军之个别联队战力强韧，综合战力完整，实亦足担当一面。日军这种做法使其得于作战间实行大规模之透入。第10集团军王敬久总司令在接获第一批战报后，判明日军主攻方向如战区之预测，为暖水街、王家畈一带，乃电令所属第79军及第66军将主力开往暖水街、王家畈设置防御主阵地。两军分别以一部迟滞抵抗，在4日顺序退入主阵地。意图以暖水街为中心，阻止日军攻势，以待战区重兵来援。11月3日，沿江全线转入激战，自右而左，第73军于澧县，第44军于东港，第79军于街河市都发现日军主力部队。日军规模之大，远出战区预料。
接替陈诚担任第六战区司令长官的孙连仲在研判湘西方面军情后，认为敌主力似乎已经表明指向常德，乃于4日晚间电令自第九战区开来的第74军开往桃源，作为第10集团军之后卫，同时该军已在常德附近构筑工事的第57师立即进入常德占领阵地。但是孙连仲对日军主攻方向仍无信心，鄂西会战前期，日军也在这个地区大举肆虐，意图造成以此地为主攻地区的假象，最后还是指向石牌。孙连仲是陪都大门的巩卫军，自然不敢轻举妄动，所以仍然电令江防军吴奇伟总司令固守阵地，慎防来敌，对于战区预备队第26集团军与第33集团军，孙长官迟迟不愿过早调往湘西，仍训令两集团军待命策应江防军作战。
11月7日，第六战区第一线兵团两个集团军已在王家畈，暖水街，红庙一线形成一整然防线，以第74军为主的第二线兵团则仍在运动中，抢占后方桃源等要点。日军渡江集结完毕后，以第113、163、139、168师团主力及协攻之第40、158师团部分部队（联队级支队）向**展开全线进攻，战局立变。第44军于南县、津市一带接敌，日军第139师团兵分多路，第44军被迫展开阵线，点点堵漏，至5日第44军已展开百余华里，犯下兵家大忌。7日上午正当第一线之第79军暂6师己因伤亡惨重而撤退，王敬久总司令电令前线各部奋勇逆袭，恢复阵地，均未奏功。战况危急。暂6师在街河市与敌激战四日后，退入第10集团军主阵地的中枢——暖水街。