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叶利尼亚城内的武装党卫军维京师，在苏联红军反攻的第一时间都感觉到了苏联人反攻的决心，果断的放弃了叶利尼亚城，反正只要斯摩棱斯克在德国军队的掌握之中，局势就对德国有利。撤到了帝国师驻守的斯摩棱斯克，并且协同帝国师驻守斯摩棱斯克。
虽然铁木辛哥元帅指挥这次反击的矛头直接指向了德军第四装甲集团军和第九集团军，但是并不代表斯摩棱斯克就安全了，那些不知道从那里变出来的预备队，举着雪亮的马刀骑着高头大马，一波接一波不之疲倦的冲击德国的阵地。表现出来的勇气让防守的德国国防军十分惊讶。斯摩棱斯克作为莫斯科的门户，在铁木辛哥元帅的计划中，也是必须夺回来的。所以铁木辛哥元帅派出了一个集团军夺取斯摩棱斯克。
这个集团军由两个步兵师和两个骑兵师和一个坦克师组成，不得不说虽然斯大林对德国的危险性有所预料，早已经把工业区东移到乌拉尔山，但是现在苏联已经感觉到弹药短缺了，以至于一直以来都以钢铁洪流著称的苏联红军，现在不得不拿着简陋的武器和装备精良的德国军队开战。
斯摩棱斯克，保罗&豪塞尔将军终于再次见到一直看不顺眼的非列克斯·斯塔内尔上将，两个人一直不对付，好不容易见面自然要挖苦一番，；“看看，这是谁啊？难道是刚刚从叶利尼亚跑到这来的非列克斯·斯塔内尔上将，作为一个党卫军，你不觉得还没有作战就撤退是可耻的么？”
“傻瓜才会在一个孤立的小城等着别人来进攻！”非列克斯·斯塔内尔上将反驳道，；“我们的对手是一个集团军的兵力，人数几乎到了我们两倍！其中还有一个坦克师配合他们进攻斯摩棱斯克！”
“好了，我知道了！”保罗&豪塞尔将军摆摆手说道，；“我们两个师虽然早前受到了一些损失，但是实力并没有减弱，守住这里不是问题！问题我的部队已经快没有油料了，最高统帅部要是不解决这个问题，我们就只能走到莫斯科了！”
就在维京师撤到斯摩棱斯克的第二天，负责攻占斯摩棱斯克的苏联第三十集团军，已经朝斯摩棱斯克杀来，由于铁木辛哥元帅掀起了浩大的反击攻势，一时间附近没有德国的军队能够对斯摩棱斯克城进行救援。第三十集团军斯大林从莫斯科的总预备队中抽出来的部队，为了让铁木辛哥元帅取得进展，斯大林也尽全力了。
与此同时，第三十集团军的进攻部队马上不停蹄来到了斯摩棱斯克，没让保罗&豪塞尔将军两个人迷惑太久，第三十集团军刚刚到达城外，就迫不及待的进攻了。仅仅才平静了几天的斯摩棱斯克，再次陷入到了战争中。
没有什么战术可言，一开始苏联红军的进攻部队就表现出来强烈的亢奋，那些揣着刺刀、挥舞着马刀的苏军战士们高喊着“为了祖国为了斯大林”口号冲向德军阵地，在MG42轻机枪嘶布机一样的嘶鸣中，把毛瑟98式步枪组成了一到无法逾越的死亡屏障，最后还是骑兵师悍不畏死的发起冲锋，才突破了郊外的阵地，到了斯摩棱斯克城内。
短短几个小时的交手中，MG42轻机枪给苏联士兵留下了难以磨灭的印象，极高的射速带来恐怖的火力，其撕油布般的声音令苏联幸存的士兵无不心惊胆寒。只是这些苏联士兵不知道，这种轻机枪在整个德国现在也只造出来千于挺而已，全部装备在武装党卫军的手中。
第三十集团军付出了几千人的伤亡后，夺取了斯摩棱斯克城周围的阵地，从东、南、北三个方面进攻斯摩棱斯克城。保罗&豪塞尔将军两个人的意思是，两个师互不干涉，分别把守老城区和工业区，而连接两个区的大桥，则派出部队重点守护。
虽然第三十集团军表面上分成了三路部队进攻，但是他们自己也知道，凭借三十集团军自己的实力，这种多面进攻是不可取的，所以在照会铁木辛哥元帅之后，第三十集团军司令把南路作为了主要的进攻方向。
城南地区主要开始新建的工业区，显然苏联人也不愿意在老城区那错综复杂的情况下和德国军队交手。更重要的是火车站在城南，切断守城的德国军队和别的地方的联系，在铁木辛哥元帅看来，也是重中之重。
进攻的苏联士兵进入城内之后，很快就遇到了巷战，很多普通的士兵还没有反应过来是怎么回事，就被躲在暗处的德国士兵打死了，从这点也能看出来，巷战对哪方面来讲都残酷无比。除了分成战斗小组的进行巷战之外，保罗&豪塞尔将军两人把两个师的坦克，分成了五个独立的战斗群，分别把守斯摩棱斯克城的四个部分，第五战斗群则扼守大桥，万一顶不住的时候，要掩护战友撤退。
在刚刚进入巷战之后，第三十集团军当机立断，把集团军下属唯一的一个坦克师，放在了进攻的正面。一百四十四辆坦克在七百多门火炮的掩护下冲进斯摩棱斯克的时候，第三十集团军看到了一丝胜利的希望，但是马上这点希望就被绞杀在了萌芽的状态，因为同样数量的黑豹坦克立刻出现在坦克师的面前，这个坦克师一百多辆坦克中只有四十二辆坦克是T34坦克，以逸待劳的德国坦克战斗群突然杀出，很快就干掉了十几辆T34以及苏联轻型坦克。而战斗群中黑豹坦克只有三辆被击中，一辆彻底毁坏。
如果说坦克战斗群的突然出现而取得这种战果的话，那还说的过去，不过马上苏联的坦克手们马上就知道，这只是他们在心理安慰自己罢了，德国的坦克确实要比苏联现在的坦克要先进得多。平均没一辆德国坦克被击毁，苏联的坦克就要付出数倍的代价。
战斗开始两个小时后，苏联投入的坦克师，马上就不得不变成了步兵师继续作战，证明他们存在过的只有那些倒在大街上的坦克残骸。不过就算是如此，苏联士兵仍然没有后退，让保罗&豪塞尔感到惊讶的事情是，为什么这些苏联士兵宁可选择死亡，也不寻找活命的机会呢。
保罗&豪塞尔将军这个时候还不知道，斯大林刚刚下达的新命令，１９４１年８月１６日，斯大林口授了最高统帅部大本营第２７０号命令：
１、凡在战斗中撕下肩章和投降者即为最可恶的逃兵，其家庭成员因其违背军人誓词、背叛祖国应予逮捕。此类逃兵应就地枪决。
２、凡陷入包围者应战斗到底，冲出重围回到我方。凡宁愿屈服投降者，应以一切手段予以消灭，对投降的红军战士之家属，应剥夺其享受之国家补贴和救济。
这道命令的意思很简单，要么死在德国军队的手里，要么死在军事法庭的手里，而且万一你被鉴别为逃兵，连你的家属都受到牵连，很多情况下，苏联士兵这么狂热的斗志，也表明了现在的局势对苏联确实已经非常危险了。
由于苏联红军的反攻，现在斯摩棱斯克战役形成了了两个主要斗争基点：一个在斯摩棱斯克、叶利尼亚地域，另一个在索日河以及第聂伯河和别列津纳河之间地带。有鉴于此，由西方面军左翼各集团军(第13、第21集团军)和由预备队开来的第3集团军组建了中央方面军。并且给予铁木辛哥元帅全力的支持，要铁木辛哥元帅一定要占领斯摩棱斯克。
这意味着在斯摩棱斯克战役中，苏联红军的兵力已经超过了德国中央集团军群的兵力，甚至德国军队现在的形势也受到了影响。驻守斯摩棱斯克的帝国师和维京师处境尤其艰难，面对一波又一波的攻势，党卫军的士兵们越来越疲于应付，更糟糕的事情是，在敌人的数量越来越多的时候，士兵们却发现他们的武器弹药已经不足了，黑豹坦克因为没有燃油而作为固定炮台使用，对子弹需求极大的MG42轻机枪也不得不停止了自己的嘶鸣。一直以来没有受到过这种苦恼的党卫军士兵忽然发现，他们也必须拿着毛瑟98式步枪和冲上来的苏联士兵玩肉搏了。
处在别的地点的德国军队也是如此，第十装甲师苏军一波接一波的攻势力之下处境越来越困难，更让人担忧的是，已经被包围的苏联红军竟然也跟着反击，前后夹击中的德军不得不双线作战疲于应付。
可是，苏军的反击虽然声势浩大，也对德军造成了不小的压力，但是，其兵力却还没有强大到可以压制德军的强度，加上仓促发动反击，通信工具缺乏，各部队逐一投入战斗，既没有配合也谈不上协同，失败也就不可避免。在搞明白了铁木辛哥元帅的意图之后，中央集团军群司令博克元帅终于下令装甲集团军投入到进攻之中。
装甲集团军的突然出现，对战局的影响是决定性的，和以来一直都在反攻的苏联军队不同，装甲集团军这几天都在后方休息，直到现在才被博克元帅调过来。博克元帅为了解除中央集团军群在两翼的威胁，命令古德里安以及霍特大将带着自己的装甲集团军，将对斯摩棱斯克造成威胁的苏联第三十集团军以及第二十四集团军歼灭。
已经在斯摩棱斯克坚持了五天的帝国师和维京师，终于得到了博克元帅的解救命令，当第二装甲集团军的坦克开进斯摩棱斯克城内的时候，几乎已经认不出来这座城市了，因为仅仅还在几天之前，斯摩棱斯克还保存完好，而现在斯摩棱斯克的老城区已经变成了一片瓦砾堆。
保罗&豪塞尔将军见到古德里安之后，第一要的就是油料，看着现在一动也不能动几百辆坦克，古德里安一阵哀嚎，；“这么好的坦克，怎么老是在不会使用坦克的人手里啊！”不过哀嚎归哀嚎，古德里安还是从第二装甲集团军里面，调拨了一批燃料给保罗&豪塞尔。
保罗&豪塞尔和古德里安换了一个干净的地方，保罗&豪塞尔将军问道，；“现在博克元帅的意思是什么？攻克了斯摩棱斯克，下一步就应该是莫斯科了不对么？”
古德里安吐了一口烟，耸耸肩说道，；“我也不知道，不过现在士兵们已经十分疲惫了，更重要的是，我们的补给线好像又有些跟不上，再者南线的形势还不乐观，这些因素都有可能成为最高统帅部考虑的要素！”
“其实按照这几天苏联红军的进攻强度来看，在莫斯科苏联仍然有数目庞大的军队！”保罗&豪塞尔将军淡淡的说道，；“虽然莫斯科近在眼前，可是我总觉得胜利好像离我们很远！”
古德里安听了保罗&豪塞尔的话，眼神微微一缩，说道，：“我们的任务还远远没有完成，在包围圈内部的战斗还需要我去指挥，豪塞尔将军，我们以后见！”其实古德里安也有这样一种感觉，莫斯科可能不是这么好打的。
在这些天里，南方的集团军群在宽大正面上占领了从第聂伯河河口到基辅南部的第聂伯河沿岸。这种自然形成的态势引起了德国最高统帅部的极大兴趣和注意。8月20日，整个战线上出现了一幅令人叫绝的景象：中央集团军群和南方集团军群向东突击的两支先头部队已形成齐头并进之势，几乎成了一条直线，两者相距约五百五十公里，直线中心距后方也大约五百五十公里。这样，就形成了一个几乎等边的三角形地区，苏联一个完整的方面军便位于这个三角形地区之内，这大概是每位统帅都梦寐以求的军事势态。
现在就只有一个问题了，既然在如此有利的条件下可以取得大胜，甚至一举解决南方战线的问题的情况下，派谁去？中央集团军群刚刚在斯摩棱斯克和苏联红军进行一场大战，这个时候显然是不合适的，北方集团军群的兵力十分有限，也不可能再次抽调兵力支援南方，想来想去，最高统帅部只能把希望寄托在武装党卫军组成的东南集团军群的身上了。
最后，最高统帅部下达以下命令，1.冬季到来之前必须达到的最重要的目标，不是占领莫斯科，而是夺取克里木、顿涅茨河畔的工业区和煤矿区，切断苏军来自高加索地区的石油补给……
2.南方集团军群和东南集团军群群，必须毫不迟延地利用由于我军到达戈梅利-波切普一线而形成的极为罕见的有利态势，以其内翼兵力实施一次协同作战。此次作战的目的是，不仅通过第6集团军单独实施的进攻将苏第5集团军赶过第聂伯河，而且还要在该部敌军突破杰斯纳河-科诺托普-苏拉河一线之前，将其歼灭，这样，就可以使南方集团军群在第聂伯河中游以东地区站住脚，并保障其中央和左翼部队继续向罗斯托夫-哈尔科夫方向实施突击。
3、中央集团军群的任务仍然是以占领莫斯科为第一目标。中央集团军群的进攻部队不会遭到削弱，但是武装党卫军第一装甲军重归东南集团军群下属，配合东南集团军群即将发起的战役。
在得到最高统帅部的命令之后，保罗&豪塞尔立刻突然调头南下，会合维京师以及警卫旗队的士兵们后，立刻马不停蹄的参加战斗。
乌克兰首府基辅位于杰斯纳河与第聂伯河的交汇处。第聂伯河由北向南弯曲注入黑海，与其上游的支流杰斯纳河构成了一个大S形。德军计划目标是夺取基辅，并在一巨大的舌形地区中，将布琼尼元帅的苏西南集团军群围歼。这一个舌形地区北起杰斯纳河北岸的图比齐夫斯克，南达第聂伯河河湾的克里门巧格，西以基辅为顶点。
担任包围作战任务的是德南方集团军群的第一装甲集团军、第六集团军、第十七集团军。东南集团军群的武装党卫军第一装甲军，第一装甲军的任务是从图比齐夫斯克以西渡过杰斯纳河向南挺进，直插基辅后方的罗姆尼。
这种事情本来在历史上是由古德里安去干的，但是现在古德里安仍然在中央集团军群，支援南方集团军群的部队，变成了一直跟随中央集团军群的武装党卫军第一装甲军。
好像已经意识到了自己的危险，西南方面军司令布琼尼元帅，在给斯大林的电报中用上了撤退这个词。但是毫无例外都被斯大林给驳斥了，斯大林不能忍受一仗还没打就丢了乌克兰这种想法，所以斯大林在回电中命令布琼尼一定要坚守住乌克兰，不能后退一步。
昨天就感冒了，今天还没好，我好背啊，算了，吃药睡觉去了。