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苏联人随后也开始朝左侧的公路方向高速的进军。他们开始视图从那里跨越反坦克壕沟。而此时此刻我们并不理解苏联人为什么要向一个有反坦克壕沟作为屏障的地区进攻。而且苏联人明明知道那条反坦克壕沟的存在；更重要的是。那条反坦克壕沟还是他们自己挖掘的。这些苏军的坦克在向前推进了大约一千米之后，这个由苏军坦克为主组成的汹涌无比的攻势就会被这道无形的障碍物给死死的挡住。而苏军将不得不从左转尝试靠近公路，从那条通道上跨越这道巨大的反坦克障碍。
随後，德军的一辆黑豹式坦克就打头阵向苏联阵地进发，但这辆坦克前进不久，就突然被红军一门七十六毫米炮击中起火，车内五名乘员中只有一人生还，他满头鲜血地从燃烧中的黑豹式爬出向後方逃跑。此後，另一辆黑豹式在第一辆坦克冒出的浓烟掩护下，一面向红军阵地射击一面前进，在德军猛烈的步－坦联合攻击下，红军被迫撤离公路上的阵地，退回波多利斯克城内内，红军炮兵的八门七十六毫米炮则坚守阵地，掩护步兵弟兄撤退。一直到德军炮火击毁了其中一门炮，而操作另一门炮的官兵全部阵亡後，连长斯普林费特才下令破坏剩馀的火炮和装备，向波多利斯克内撤退。在激烈的战斗中，这个驱逐坦克连击毁了好几辆德军的装甲车辆。
退到波多利斯克的红军，愕然发现城内大部分的地段都已经被德国军队控制，甚至连火车站都已经被德国军队掌控，所以只能撤退到城南稳住阵脚继续抵抗德军。同时，第七四三坦克营的两个排终於开抵波多利斯克，在第七四三营的T34坦克的支援下，仅存的红军部队在波多利斯克城内与德军苦战了两个小时。不过终於寡不敌众，在击毁击伤六辆德军装甲车辆後，第七四三营的坦克终於被迫撤离史脱蒙特，当时他们仅剩二十四名可以继续作战的官兵。
波多斯里克失守后，镇外驻守的另外两个连也被迫和第七四三营向公路的下一个镇塔哥诺撤退。此时，第一一九团团长修特兰上校派出后备营的九连坐卡车火急开往塔哥诺支援，同时又命令第四百装甲野炮营尽快做好射击准备。不过，後备的九连抵达塔哥诺时，德军的坦克和指甲步兵已经随着後退的红军杀到，没了重型反坦克武器的九连也只好跟着和第七四三营的坦克，向塔哥诺后面撤退。这些红军一直退到三天前开始进攻的地方，在公路一侧转角才找到适合伏击德军的阵地。第一四三高炮营先前在开往波多利斯克途中滑落路边的那门九十毫米高炮，正好就在这个位置。负责操作这门炮的官兵看到拖车已经动弹不得，所以就干脆将火炮架在路边，守住这个转角。当德军先头部队杀到时，这门炮一共击毁了两辆黑豹式坦克和一辆半履带运兵车。不过，当德军步兵包抄到高炮阵地侧面後，红军亦被迫破坏这门九十毫米高炮撤退。
此时，第四十九集团军的坦克部队已经渐渐接近波多利斯克，包尔斯在公路的一个弯角遇上了派普战斗群的先锋——一辆黑豹式，包尔斯先发制人，一炮就打向黑豹的炮塔。本来T34短管五十七毫米炮是无法穿透黑豹式的装甲，但是黑豹式的炮塔正面有一个弱点，当穿甲弹命中黑豹式半圆形炮盾的下方时，往往会被反弹进入车体的驾驶舱内。包尔斯第一发炮弹就是这样被弹人“黑豹”的车体内，将两名驾驶员击毙并引爆车内的弹药。第二辆黑豹式从浓雾中摸出来时，包尔斯亦率先发射击中它，但是这次穿甲弹击中了倾斜的前装甲而被弹开，同时，包尔斯的主炮亦卡住暂时无法射击。包尔斯立刻向後面的反坦克炮招手，请它上来对付黑豹式，反坦克炮手卢匹下士长的第一发九十毫米穿甲弹就把第二辆黑豹式击中起火，过后卢匹仍补了四发穿甲弹以确保目标被彻底击毁。包尔斯的主炮故障排除後，他又继续前进寻找目标。第三辆黑豹式突然又从雾中出现，包尔斯再次补上一发穿甲弹，包尔斯的炮手的射击准确性实在惊人，炮弹居然直接命中黑豹式的炮管。这辆黑豹式失去还击能力後就开始倒车，准备退回浓雾中。包尔斯乘胜追击，命令炮手瞄准目标前面路面射击，结果这枚九十毫米穿甲弹从坚硬的路面弹入黑豹式的车体并使之起火燃烧。
这里的情况在战火弥漫的战场上并不引人注目，但是还是马上被派普观察到，波多利斯克是进攻莫斯科的枢纽，根本不容有失，对此派普当然明白。整个党卫军的装甲部队都被林威调过来支援南线，被击毁了几辆坦克当然不会有损于派普战斗群的实力，所以，报复马上就开始了。包尔斯车长在击毁三辆黑豹坦克之后，还没来得及高兴，马上就早到了德国装甲兵无所不在的报复，顷刻间，他的身边就充满了危险。
不过此时，在派普和包尔斯车长斗法的时候，党卫军和第四十九集团军的战争也刚刚拉开序幕，以波多利斯克为中心，苏联红军的救援部队和党卫军其他四个战斗群的部队，进行了一场进攻与反进攻，包围与反包围的战斗，这种坦克从德国开始走向战争之后已经不是第一次出现了。但是这次他们的对手不同寻常，装甲兵和炮兵、德国和苏联，两种战斗风格到底是谁能够占到上风，马上就会从战场上得到检验。
整个波多利斯克成了德国和苏联两国正想争夺的地方，围绕着这里党卫军和红军爆发了不亚于基辅会战时候的惨烈较量，战场上不乏英勇作战毫不畏死的红军士兵，在处在包围的时候，报告炮兵向自己开炮不是什么新闻，不过面对党卫军这种部队，这种勇气是吓不退党卫军的进攻的，党卫军给予这些红军士兵的回报就是，干掉这些士兵的同时，展示出来党卫军一贯的暴虐。
三千人的派普战斗群在一个小时的时间，就损失了五百人，其他方向的损失虽然还没有上报，但是保罗&豪塞尔上将知道，肯定不会减轻到哪里去，对此保罗&豪塞尔上将毫无办法。
“仍然没有进展么？豪塞尔上将？”对于这场战斗，其实西奥&艾多克将军并没有多大的信心，可是如果不同意又能怎么办？因为除了保罗&豪塞尔上将的分拆战斗群，他们根本毫无办法。
西奥&艾多克将军的疑虑被豪塞尔上将看在眼里，但是豪塞尔上将并没有出声，而是陷入到了自己的思绪中，过了一会，豪塞尔上将好像是才睡醒一样的说道，；“快了，马上就会有进展，装甲力量我们处在绝对优势，红军的誓死抵抗可以延缓我们胜利的不乏，但是却改变不了结果，因为我们的陆军同样优秀！”
事实和保罗&豪塞尔上将的猜测就算是不符，但是也差不了多少。波多利斯克已经被派普战斗群控制，至少德国已经占据了上风，剩下的就取决于其他四个战斗群能不能将别的红军部队分割包围了。对于此次作战，不论是林威还是保罗&豪塞尔上将的目标都相当现实，那就是击溃，虽然围歼看上去更加诱人，不过对于现在的党卫军来说，明显不符合实际，而且他们没有时间了。
第四十九集团军在波多利斯克失守之后，先后调集了四个师的不对前去解救，此举正中保罗&豪塞尔上将的下怀，保罗&豪塞尔上将也实行了添油战术，而且排除的部队绝对不比红军多，随着时间的流逝，波多利斯克周围的两国士兵已经越来越多。数量虽然一样，但是质量和装备德国占据完全的上风，保罗&豪塞尔上将已经成功的达成了自己的意图，粘住了红军的部队，至于结果如何就看党卫军的部队睁不争气了。
魏特曼战斗群是五支战斗群中离波多利斯克最远的，不过他们的战斗也一点不轻松，当魏特曼战斗群搞定自己的敌人再次前进的时候，被这时候投入战场的红军第一一七师刚好撞见，而且马上就开始进行厮杀。不久魏特曼战斗群一名排长乔尼.兰克顿报告，说他击毁了一辆突然现身的T28坦克。就在这时候。突然，从远方几枚炮弹向行进中的坦克射来，这些炮弹在乔尼.兰克顿的坐车前面腾起一阵烟雾。但是我们根本无法判断炮击从哪个方向而来。烟雾散去士兵们的心情变得更加的紧张了突然最前面的一辆四号坦克被击中了。它冒出了火焰和浓烟，但是乔尼.兰克顿还是没法判断敌军的位置！就在这个时候苏联人的斯大林管风琴地火箭弹雨点般地向魏特曼战斗群砸来，落在先头坦克的后面，整条临时开辟的一片混乱……。