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苏联第二十一集团军隶属于布良斯克方面军，在武装党卫军第一装甲军以及古德里安的第二装甲集团军的突击下，于布良斯克方面军的其他部队失去了联系，所以在斯大林的干预下，苏联第二十一集团军现在率属于西南方面军。第二十一集团军司令为库兹涅佐夫中将（好像就应该是那个倒霉的西北方面军司令，没想到现在就被降职成集团军司令了，在这里就当时重名好了！），把第二十一集团军交给了西南方面军之后，斯大林完全相信西南方面军有足够的兵力，阻止武装党卫军第一装甲军的推进了。
但是斯大林的想法并没有被布琼尼元帅领会，观察到了西南方面军的危险形势之后，布琼尼元帅再次向斯大林进行了报告，要求趁着还不算是太糟的局势，将西南方面军撤出乌克兰，这是布琼尼元帅第二次向斯大林提议撤退了，上一次斯大林在朱可夫等人的要求下，勉强收回了命令。但是这次不同了，朱可夫已经被斯大林贬到了预备队方面军，斯大林由于对布琼尼提出的撤退建议无法理解，很快失去了对这位老哥萨克将军的信任，并且已经开始酝酿将布琼尼元帅换掉了。
迪特里希率领的警卫旗队，为了保证自己的安全，必须将战线拉平到和帝国师一条线上，现在他们面前并不是一片坦途，库兹涅佐夫中将的第二十一集团军，有两个师的部队正好拦在迪特里希的前面，如果想要拉平战线就必须清除掉这些苏联部队，警卫旗队虽然规模上远远大于一个旅，但是迪特里希面对的毕竟是两个实打实的师，好在林威在对党卫军的部队，提供最好的装备方面一直是不遗余力的，普通的党卫军一个装甲师的坦克，相当于国防军的一个装甲军，而警卫旗队的坦克也相当于一个普通的装甲师，警卫旗队唯一的劣势便是人数比较少。
在南方集团军群司令部的林威很快就发现了迪特里希的危险局面，根本就不用自己的部下求援，林威就开始寻求从那里找到可以解救迪特里希的部队，所以林威一边下令警卫旗队停止前进原地休整，一边开始寻找可以给予支援的部队，宪兵师、警察师和骷髅师是不错的选择，但是他们本来就在帝国师和维京师的后面，短时间内根本不可能赶到地点，现在所需要的速度，所以林威很快就把目标转移到了空军的头上，伞兵师是一个不错的选择，但是最好还是由地面部队进行支援。
“有了，赫尔曼戈林伞兵装甲师！”林威忽然想到，；“看来又要和戈林沟通一下了！只有空军才能以最快的速度赶到战场了，怎么在基辅会战刚开始的时候没有想到让他们一起来呢？这是失误啊！克劳福德，马上联系空军，我要和赫尔曼戈林通话！”林威摇头晃脑的说道。
在前线直接联络国内赫尔曼戈林是需要时间的，趁着这个机会，一直在进攻中的迪特里希命令警卫旗队停下，开始补充已经快耗尽的油料，同时维修员们也在紧急修理受损的坦克，四号坦克虽然没有黑豹坦克这么强大，但是有一个优点，那就是受损率远远小于黑豹坦克，这不是说四号坦克的战斗力比黑豹坦克高，而是很多黑豹坦克在行进的途中抛锚，毕竟黑豹坦克比四号坦克复杂的多，远没有四号坦克可靠。
首批黑豹坦克配给了党卫军首先成立的七个师，现在这七个师两个在列宁格勒，剩下五个都在南线参加基辅会战，警卫旗队没有配备四号坦克现在来看并不是一件坏事，至少按照警卫旗队的编制，如果黑豹坦克在战斗中出现了抛锚情况，无疑将大大损失警卫旗队的战斗力。现在警卫旗队所配备的四号坦克，已经足够应付苏联绝大部分的坦克，加上良好的可靠性，是非常适合警卫旗队现在的战斗的。
调集伞兵装甲师的行动，并没有让林威耗费多大的经历，毕竟林威自认为和戈林的关系还是相当不错的，在搜刮其他国家的财富时候，林威和戈林已经心照不宣的配合了很长时间，况且现在伞兵装甲师在中央集团军群并没有作战任务，调过来应该不是问题。如果事情顺利的话，一天的时间就能够空降一个团的伞兵，警卫旗队不缺坦克，缺的是人，只要人数足够，重新采取攻势应该不成问题，现在林威只需要警卫旗队能够保持现在稳定的战线一天左右的时间。
虽然现在警卫旗队暂时停止进攻，不过库兹涅佐夫中将显然不准备放过这个对西南方面军造成极大威胁的武装党卫军第一装甲军，以靠近警卫旗队的两个步兵师为先导，库兹涅佐夫中将准备把警卫旗队赶回去，可是库兹涅佐夫中将错误的估计了迪特里希的为人，如果是一般人的话，绝对会先考虑防守，而迪特里希这个狂人不同，被攻击后的他，一般首先考虑的是怎么反攻，因为在武装党卫军中，迪特里希恰好和保罗&豪塞尔上将等人不是一个派别的，迪特里希更加信奉精神高于一切，所以警卫旗队比帝国师等部队在战斗中更加疯狂。
两个步兵师在八十多辆坦克的掩护下，想把立足未稳的警卫旗队赶到安全距离之外，这是迪特里希绝对不能容忍的，警卫旗队的装甲力量，显然比库兹涅佐夫中将的两个步兵师雄厚，虽然数量上不见得多多少，但是比起大部分是T28坦克的苏联坦克，迪特里希认为如果依靠装甲力量进行机动防御，绝对能让库兹涅佐夫中将一筹莫展。
事实上也正是如此，如果库兹涅佐夫中将给予支援的坦克都是T34的话，一筹莫展的可能就是迪特里希了，但是现在，对于迪特里希来讲，这还远远不够把警卫旗队击垮。迪特里希**的警卫旗队，没有别的特点，但是绝对不怕死。
以两个师对阵一个旅的库兹涅佐夫中将，很快从进攻部队中收到了自己意想不到的消息，那就是两个师的部队竟然在警卫旗队面前捧得头破血流，打头阵的T28坦克根本不是四号坦克的对手，两者的差距是在太明显了，不但在硬件上苏联和德国有差距，在坦克手的素质上，警卫旗队的坦克手更是把苏联的装甲兵甩出不知道几条街。在坦克之间的交锋中，警卫旗队以六辆坦克全毁，十一辆受伤的代价都干掉了掩护进攻的苏联坦克部队，在失去了坦克掩护之后，苏联步兵们不得不面对着德国坦克群的屠杀。
本来苏联人才是进攻一方，库兹涅佐夫中将什么都想到了，就是没有想到自己竟然这么快就成了失败者，不但进攻的坦克被尽数击毁，现在警卫旗队竟然还乘胜追击，根本溃败的步兵进攻到了自己的阵地上，迪特里希成功的干掉了库兹涅佐夫中将的坦克部队，一边联系空军的轰炸机要求支援，一边指挥警卫旗队进行追击，迪特里希尽可能的展现出来不顾一切进攻的架势，配合着及时出现的斯图卡俯冲轰炸机联队，还真像是这么回事，让库兹涅佐夫中将惊出一身冷汗。
索性迪特里希并没有彻底忘记实力上的差距，在像模像样的猛攻一阵之后，很快就开始修筑阵地开防守了，从林威的电报上迪特里希已经知道，自己只要保持现状一天的时间就可以了，迪特里希认为，这对警卫旗队来说不是一件困难的事情。
在警卫旗队采取守势的时候，武装党卫军第一装甲军其他各师开始越来越多地以追击形式向前推进。党卫军帝国装甲师沿马科斯欣-巴赫马奇公路前进。其所属各团交替前进，九月九日拂晓，由库姆党卫军少校指挥的“元首”团便攻人巴赫马奇。帝国装甲师在俯冲轰炸机进行火力准备之后向戈罗季谢发起突击。第三十五装甲团第一营和第十二步兵团首先攻入该城。维京装甲师以弗兰少校的先遣支队向罗缅地段发起进攻。该支队突袭并夺取了科拉布托沃的各座桥梁，坚守桥头堡直到冯·曼陀菲尔上校的后续战斗群于夜间到达这里。在这一天夜里，就连维京装甲师的普通官兵们都明白了，他们的将军为什么命令他们不停顿的一直前进，尽快与由南方开来的己方装甲师汇合，现在连普通士兵也预感到，他们将为在某地合围布琼尼的部队贡献力量。不过这也意味着迪特里希准备拉近和其他部队战线的行动失败了，如果迪特里希要保证自己的安全，就必须付出更大的努力，而这一切将在伞兵装甲师到来之后展开。
天公不作美，在维京装甲师夺取了科拉布托沃的时候，竟然突然下起雨来，这对于维京装甲师来说，绝对不是一件好事，乌克兰的黑土地在全世界只有三块，这种土地在农业上有巨大的好处，有黑土地的地方全部都是粮仓，但是有一点，那就是黑土比其他土地有更大的粘性，对重型武器来讲，这样的道路本来就已经够考验后勤能力了，如果下雨的话这简直就是噩梦。
到了第二天，也就是九月十日，天空仍然乌云密布。昨夜的一场暴雨转眼间使公路和道路变得泥泞不堪。许多车辆陷在泥潭之中，只有靠牵引车才能将它们拖出，摩托车的驾驶员只有用右手紧紧抓住卡车的后挡板，车子才能前进，弗兰克少校的先遣支队尽管遇到了这种无法形容的困难，但仍没有停止不前。虽然队形已七零八落，但仍在缓慢开进。
第一侦察支队的装甲侦察车和第六装甲团第八营的黑豹型重型坦克行驶在最前面，在将近中午的时候，官兵们在一座犹如海中孤岛一样的山岭的东北麓看到罗姆内的房屋。驾驶员加大油门，坦克、装甲侦察车和摩托车冲上罗缅河的第一座桥梁。用反坦克壕和铁丝网来保障其河岸纵深安全的苏军，被突然出现的涂有铁十字标记的车辆吓得目瞪口呆，以他们对这种道路的了解，根本不能想象装甲部队竟然能够如此迅速的到达这里，惊慌失措下竟然于未能进行认真抵抗，就被弗兰克少校快速的控制了桥梁。
德军没有停止前进，他们冒着敌人的炮火，冲上布尔什维克罗缅河上的大桥，几分钟以后就从西北面攻入了罗姆内。他们没有停留片刻，横穿罗姆内城，突至该城另一端的苏拉河桥前。当战斗车辆抵达敌岸时，苏军仿佛才从昏睡中清醒过来。霎时间，苏军从这座清洁的城市的各个角落出现，他们向德军行军纵队射击，袭击单个车辆，伏击侦察小组和突击小组。当下午克勒曼上校的行军纵队赶来时，战斗才逐渐平息下来，德军开始有计划地搜查住宅区。这时，苏军的飞机来了。尽管天气不好，强击机和低空飞机仍对该城进行了轰炸，并以航空炮和机枪射击德军。炸弹夷平了房屋，黄昏时，罗姆内已变成一片火海。在夜幕降临之前，苏军对这座灾难沉重的城市进行了二十五次轰炸。
夜间，阴雨连绵，维京装甲师的官兵们都已精疲力竭。但是苏军小股部队仍不断在这座还在燃烧的城市四处袭扰，搅得他们不得安宁。由于卡车无法在泥泞的公路上行驶，给养断绝了。由于天气不好，南方集团军群的第一装甲集团军也只能缓慢前进。所以武装党卫军第一装甲军就必须承受更大的任务，所以武装党卫军第一装甲军必须越过本来应是南方攻势终点的罗姆内，推进至洛赫维察。
阴雨连绵的天气让武装党卫军第一装甲军的行动变的十分迟缓，不过让林威感到一丝安慰的是，一直和武装党卫军第一装甲军临近的另外三个党卫军装甲师，宪兵、警察和骷髅师终于跟进帝国和维京装甲师后面，现在林威不用在担心帝国师和维京师孤军深入被歼灭掉了。
不过这不代表着现在的局势有所改观，因为帝国师和维京师已经突进西南方面军的防线很深了，所以现在遇到的抵抗和他们刚刚南下的时候不可相提并论，数量庞大的苏联红军都是现在的党卫军所没有见到过的。宪兵师、警察师和骷髅师的部队，在帝国师和维京师突进的突破口中进入，随后到了帝国师的右翼，如果不出意外的话，他们马上就能遇到庞大的苏联红军。
现在武装党卫军的五个装甲师已经在同一个方向投入战场，在和曼施坦因元帅商量之后，林威认为有必要进行一场进攻，所以林威以东南方集团军群司令部的名义下达了命令，战斗机和炮兵连向南实施了火力突击，从右到左宪兵师、警察师、骷髅师、帝国师、维京师、以及得到了伞兵装甲师支援的警卫旗队，同时投入战斗，击溃自己面对的敌人。
这道命令下达后，首先最难过的是从开战以来一直在南线作战的苏联第五集团军，苏联第五集团军在沼泽地的防守让南方集团军群的第六集团军吃尽苦头，从战争开始苏联第五集团军一直在不停的作战，到了现在仍然在部署在德国进攻的第一线，武装党卫军由北向南的压迫式进攻，承受最多的也是他们，现在苏联第五集团军的处境相当不妙，因为他们的阵地跨度很长，在他们的正面是刚刚进入战斗中，武装党卫军编制最大的宪兵师，以及警察师和骷髅师，但是他们的侧后翼却已经开始被维京师威胁到了。
所以在宪兵师开始进攻的时候，几乎没有遇到多大的抵抗就得手了，苏联第五集团军就开始匆忙的撤退，这也是因为他们害怕在战斗的关键时刻被维京师捅屁股。
在进攻开始的第一天，武装党卫军各王牌师组成的进攻梯队就已取得很大胜利。右翼宪兵装甲师和警察装甲师迄今仍坚守在铁路和公路枢纽切尔尼戈夫西北的阵地上。友邻骷髅装甲师粉碎了敌人在维布利前面的抵抗，正顺利地向西南方向推进，先头部队在这一天黄昏时，到达了阿尼索沃对面的切尔尼戈夫-基辅公路。从这时起，梅纳地区的敌军就陷入了宪兵师和由东向西进攻的党卫军“帝国”师的钳形突击之中。苏军放弃抵抗，继续南撤。北面有新投入的宪兵师、警察师和骷髅师，东北是帝国师和维京师，东面则是警卫旗队，苏联第五集团军的日子过的相当不好过，而且在此期间，冯·赖歇瑙元帅的第六集团军在宽大正面上自西向东发起进攻，迫使苏军撤向东方的狭小地区。