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经过第二轮轰炸，没有飞机来拦截。
出云号沉没后，榛名号知道自己也挡不住轰炸，所以做出了规避的动作，但是这些“穿天猴”居然会转弯，十个炸弹有九个命中。榛名号战列舰就沉了。
而第一航空队没有出现，实际上日军的航母也是战列舰改的，只能带六架战机。出云号和榛名号挡不住，加贺号与赤城号也挡不住。第二舰队就知道出大事了。
日军在战前已经知道武汉政府可能有能够击沉大型战列舰的战机。所以加贺号与赤城号离上海其实挺远的。战列舰上也加装了高射机枪。但是现在发现，根本没用。
这种三角形的飞机高高在上，他们是怎么瞄准移动的战舰的？
总有细心的人，有人看见飞机用一种红色的光在追踪战舰，而“穿天猴”就是追踪红光而去的。
这已经超出日军原本已经高估的实力，这使所有的预案都失效了，包括预先准备的空射火力网。
舰队开始撤退。陆战队被抛弃了，或者海军以为陆战队可以**完成任务。
当松木直亮撤到江岸时，他发现自己没有火炮的支援，也没有接他的军舰。可是撤退途中，十四师团已经伤亡过半。这不是一个两个由精兵组成的敢死队，而是一只数万人的超级部队，使用的武器连自己都没有见过。
此时。日本参谋本部已经乱成一团，陆军指责海军不顾陆军的安危擅自撤离战场。而海军认为，现在海军能不能够安全撤出都成问题。陆军可以想其他办法。外交部可以通过答应四国大使团的要求，利用各国来对中国政府施压。只要陆军能够坚持到谈判，就问题不大。而海军不行，海军坚持不到那个时候。因为不清楚武汉政府到底有多少架这种飞机和炸弹。
参谋部必须为这次行动的失败负责，因为没有给武汉政府的实力给予足够的估计。
松木在接到向松井石根的十一师团靠拢，坚守阵地到谈判的命令时绝望了。因为这太晚了，他的部队已经被压缩到江岸地方不大的居民区。他原本想向使馆区靠近，但是发现攻击他的军队根本没有管什么使馆区和租界。使馆区和租界的军人在抵抗，但是很快就消声觅迹，连各国的旗帜也撤了下来。敌人根本就是要将他赶尽杀绝。
他已经无路可走了。
期间，松木曾经组织过反冲锋。但是进攻和撤退遭受的处境没有什么区别。就像一个壮汉，举着双拳四处挥舞，但是就是没有见到对手。在攻击过程中，不断有人倒下，在突进了五百米后，不得不往后撤。最后五百多人，撤回来的只有四十多人。
这让他的参谋们也感到了绝望。
“我们也许能够到十一师团，但是我不能判断最后还剩下多少人。”这是参谋们的判断。
“没有其他办法，向十一师团攻击前进。只要把军团的旗帜送到就是胜利了。”这是松木下的最后一道命令。
随后。在攻击行动中，松木就被狙击手盯上了，倒在了血泊之中。
撤退与坚守的命令松井石根也接到了。只是他撤不走。
第十九路军被舰炮和空军压制得太久了。现在没有这两样威胁，他们就敢拼命，拿两个人换日军一个人他们都敢。
不知道蒋介石现在怎么想的，人民革命军介入了战斗，国防部却没有给第十九路军发报，而周边参与战斗的部队都在后撤。
陈诚接到命令后。没敢给程潜看。
只是和程潜握了握手说：“保重。”然后带着人一溜烟地撤退了。
程潜只有苦笑，这是驱狼缚虎的计策。
程潜也不管了。他在整合这些被人民革命军放回来的士兵。留下来的人不多，因为胆小的人不要，身体不好的不要，一万多人现在只剩下了一千人不到。
“我们是去战斗，不是去送死。找个机会回家吧，把身体养好，如果你长到能够扛起机枪，就往北方走。我在北方等着你，我带你去打鬼子。”程潜把藏在队伍中的几个孩子拉出来，他们不是想战斗，而是他们的亲人在队伍中。
“他们，把租界占了，直接扫过去，很多洋人和阿三都被打死了。”一个派出去侦查的士兵跑回来。
没有走的还有上官云相：“程公，还是走吧。这个人民革命军不分青红皂白，把使馆区了打了，就是赶走日本人，他们也在上海站不住脚。”
上官云相要年轻得多，资历少。不过他是孙传芳的人，自己没和人民军打过仗，但是听军中老人们说起过鬼军。他不走，还因为这样被赶出来非常没面子，可能自己的前途收到影响。
程潜看着上官云相一眼：“我不管怎么样，打洋人总比打自己人好。你们说是不是？”
已经整好队的士兵们大声吼了一声。
“要不等张军长过来再说？”
程潜等着张治中，由于张治中不再被人民革命军突击的方向。所以赶过来的比陈诚要晚很多。他已经得到了人民革命军已经攻入了城区，第五路军撤退的命令。
上官云相也给他发报，说国民政府委员、国民党中央执行委员程潜准备叛逃。
张治中和程潜关系不错，所以并没有带兵来。
“颂云兄，这是何苦。张为民在上海胆大妄为，最后为他擦屁股的不还是蒋委员长。他在上海难以站住脚。”
程潜没有正面回答，因为他知道张为民根本就没有打算在上海站住脚。因为人民革命军装备精良，但是对于部队给养的需要也非常高。这就是一次远程奔袭行动，而不是占领行动。但是程潜不想说明这一点。
“我不喜欢什么驱狼缚虎，张学良东北抗战，打的是俄国人和日本人，蒋委员长不但不管，还抢了安徽和江苏。张为民对日宣战，蒋委员长蛇鼠两端。现在张为民和日本人和各国的洋人卯上了，蒋委员长恐怕心中暗喜。我不认为用洋人打中国人，或者用白崇禧守边疆和苏俄抢地盘有什么可喜的。”
程潜指着正在陷入诡异的寂静中的上海说：“好男儿，为了报效国家，就应该抛头颅洒热血。蔡廷锴都懂这个道理，我程潜岂是胆小之徒。我等你，是因为我今天走后，以后在战场，可能就是敌人。我不希望有这样的敌人。我希望我的敌人是日本人，是洋人。”
“杀鬼子。”
士兵们被程潜说得热血沸腾。
张治中就知道挡不住这位老友了。
见惯了人民革命军的武器，程潜已经看不上万国牌步枪了。他选了轻机枪。近一千挺轻机枪也挺惊人的。
“我们跟上人民军，你们看看别人是怎么打仗，才知道怎样才是真正的打仗。弯腰，降低暴露面，你们还没有学会怎样隐蔽，但是弯着腰，保住你们的小命你们也不会吗？跟上，跟上，如果你们连跑都跟不上，你们还不如自杀。”
程潜其实也完不成战术动作，因为他的年纪相对于年青人来说，有些大了，就算是他以前经过军事训练，也无法和人民革命军的战士相比。
但是他毕竟是军官，高级军官，知道什么样的动作有什么样的含义。
“弯腰，弯腰，你嫌你的目标不够大？敌人打不中你是吧。弯腰，跟上跟上。”
进入城区，到处是尸体。已经有些老百姓知道战争可能已经结束了，出门在收拾尸体。
程潜跑在最前面：“不要开枪，中国人不打中国人，杀鬼子。大家跟我喊杀鬼子？”
程潜知道自己这样很容易引起担任后卫的战士误会，所以不停地喊着：“中国人不打中国人，杀鬼子。”的口号，并让战士们喊。
一些房顶和墙头，街角转出人民军的战士。
“你们是什么人。”并不是所有的人都认识程潜，因为这些士兵平时都是呈散兵线前进的。
“中国人，我们要跟着你们杀鬼子。”这边的回答异常整齐，最关键的是，这些穿着中央军军服的士兵都有着火热和诚挚的目光。
人民军的战士就笑了，白白的牙齿晃得耀眼。
“如果跟得上，你们就来吧。”