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4月21日
江南提督陈化成自去年鸦片战争以来，就一直住在长江吴淞口西岸炮台边的帐篷里，整日里就在谋划如何抗击英军的进攻。
在清兵的诸多将领中，陈化成可能是第一个仔细收集了第一次定海之战，浙东之战，虎门之战，以及厦门之战的诸多消息。他是第一个认识到英军并非不擅长陆战的清军将领。
但由于各种信息的支离破碎，他对于英军强到什么程度，并不清楚。
他由江宁将军转交的奏折中说：“若英夷船只闯入吴淞口内，吴淞东西两岸土塘清军，帖伏于土堤之后，接应之兵遥伏数里之外，若敌用炮乱轰，则我潜伏不动，如朱雀军在浙东伏于壕沟之中也。”
“敌炮子断不能伤我所伏之兵，待其炮火将竭，大船临近，度我炮力可及，审准照星准头，众炮环发，贼定不敌。”
“若英夷陆师上岸，则我守塘之兵与接应之兵，尽可放心齐出。盖匪徒既已上岸，彼必不敢乱用炮轰，然后忽邀其前，或击敌后，先用虎蹲炮迎击，破其洋枪火器，次用抬枪鸟枪连环夹击，自无不胜之理。且英夷以舢板登岸，不过百十数人，我大兵数千齐出，定可聚而歼之。”
“若逆夷冲入长江，绕攻小沙包一带，抄袭西岸土塘后路，我兵已层层设炮，节节埋伏，该处滩浅，大船难以靠近，彼不能携带大炮犯我内地，虽然火枪犀利，亦断不能敌我大炮抬枪与百余尊虎蹲炮，此理不辨自明。”
“若英军闯入内河，直入黄埔，则吴淞口内黄浦江上，师船、雇船、火攻船出击迎战，岸上亦可夹攻，不致稍有疏虞。”
陈化成这位老将，的确是老于行伍，仅仅凭着一些不完整的信息，就将英夷的作战方式猜着大半，也依照清军现实的装备状况，作出了相应的安排。
西历4月21日凌晨，英军远东派遣舰队调集了八艘等外军舰，作为突击舰队，突入扬子江。那些大舰，相反不利于在江中作战。
英军一干等外军舰以鳄鱼号为指挥，由火轮船拖带，驶入吴淞口后，开始对着扬子江西岸的土塘炮击。
一千多清军，伏在土堤之后，倒也如陈化成所料，炮弹打不着，只是被炮声震得两耳发麻。
然而出乎陈化成意料的是，仅仅是八艘等外军舰，就载炮超过一百五十门，多于西岸的一百三十四门，而且英军的炮好，射程远，射术又精，并没有使出什么取巧的伎俩，两个多时辰，就完全摧毁了西岸土塘的大炮阵地。
这时候，英军仍旧按照陈化成的预计，有六艘军舰护着四艘运兵船，往长江内驶去，要在小沙包一带登陆。
陈化成在土堤后面探头观望，发现英军的船队没有放下小艇，想来该处滩浅，连运兵船也不便停泊。
果不其然，英军船队又折了回来，火轮船冒着黑烟，托带着一艘艘军舰，直奔西岸土塘而来。
英军的数艘大舰，对着土堤轰击了一阵。
土堤后面的清兵，被炮火压得喘不过气来，有的破口大骂，有的嚎啕大哭。
陈化成心想：“兔崽子，等你们下了船，见识见识爷爷的厉害。”
英军很快就放下了数艘小艇，一会儿，就送上来一个连，大约六十人。这六十人松松散散的往岸上探索。
陈化成见时机已到，一声大喝“击鼓！”
鼓声一响，陈化成带着自己身边几十个清兵冲了出去，随后，近千名清兵都跟着他们的提督冲了出去。
还是如同陈化成料定的那样，英舰由于两军相距太近，不敢发炮。
这时，正面的英军大约三个连，一百八十人左右，看到清兵冲了出来，也不惊慌，有序的整队，排出了三行横队。
嘭！……性急的清兵，看到前面这么好的靶子，迫不及待的用手中的火铳开火了。
英军第一行举枪瞄准，清兵抬着虎蹲炮、抬枪，往前冲着。
啪啪，英军的第一行开火了，密集的铅弹，将密集冲锋的清兵射倒了一片。
接着，又一行英军开火了。
如是者三，三行横队，排枪轰打。另外又有三个连的英军在列队。
在北美独立战争的时候，有个民兵领袖，以宗教的名义恳求他的手下，面对英军的时候，坚持住，开完两枪再逃跑，就是英雄。排枪给人的压力，极为恐怖，一阵排枪对射后，很少有非正规军不崩溃的。
只有经过严格训练的正规军，以方阵，齐步，将人的思维凝滞化，以集体的惯性压迫着前面的士兵，才能维持阵型的完整。
所以在欧洲，判断步兵是否善战，有个很简单的标准：正步走得怎么样。
但清兵没有经历过火药时代的战争，没有任何欧式正规军的训练。
陈化成是带兵的老将，他的麾下还算有勇气，他们把虎蹲炮和抬枪架在地上，照着英军的方向施放了一次，然后掉头就跑。
抬枪和虎蹲炮射出的弹药，甚至在阵前形成了一层灰雾。可惜，相对于一百码以外的英军，这些不过是些焰火。
陈化成是英勇的，带着他的几十个亲兵，全部战死了。
此役，英军阵亡两人，伤五十余人，清兵折损八十九人。
在小沙包后面的徐州镇和吴淞县城的松北协，见陈化成战死，就迅速向西转进，英军不费一枪一弹，占领吴淞。
黄浦江上的水师，大部溃散，少数几艘被英军俘虏。
两江总督裕谦和江南提督陈化成先后战死，江宁八旗将军赶紧向京师上奏，调请援兵。将两江全部剩余武力集中到水运枢纽镇江，包括苏松镇、淮扬镇、福山镇、皖南镇、九江镇、南赣镇和从吴淞跑回来的徐州镇、吴淞协，总计万余人。交给京口副都统海龄统带，严防英军沿江西进
“不是说沿海守军十万么。怎么才万余人？”海龄有些糊涂。
“沿海从山东到广东，五省合计十万余人。江苏一省，便只有一万五千人上下，吴淞之战折了数千。剩下的七镇都在这里了。”徐州镇总兵王志元回答。
“入了长江，也好，他们巨舰大炮用不上了。且让我等公公平平打上一场。”